GYO
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Nedir?
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları aşağıda belirtilen alanlara yatırım yapabilen, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde hareket eden, SPK’ya tabi, halka açık sermaye piyasası kuruluşlarıdır.
– Gayrimenkul
– Gayrimenkul projeleri
– Gayrimenkule dayalı haklar
– Sermaye piyasası araçları
– Vadesiz-vadeli mevduat ve katılım hesabı
– İştirakler
gayrimenkul yatırım ortaklıkları
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Neler Yapar?
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere ve gayrimenkul projelerine yatırım yapmak, portföyündeki gayrimenkullerden kira geliri ve gayrimenkul alım satım kazancı elde etmek amacıyla kurulurlar.
Portföyündeki gayrimenkullerin alım satımından kar sağlayan gayrimenkul yatırım ortaklığı, yılsonunda bu karı ortaklarına temettü olarak dağıtabilmektedir.
Böylece gayrimenkul yatırım ortaklığının paylarını satın alarak ortak olan bir yatırımcı, yüksek getirili gayrimenkullerin gelirlerinden dolaylı olarak yararlanmış olduğu gibi bu ortaklıkların paylarının borsada oluşan olası fiyat artışlarından da gelir elde edebilirler.
Gayrimenkul yatırım ortaklığı sisteminde, gayrimenkule yatırım yapan bir şirketin paylarının satın alınması, gayrimenkul yatırımının likidite edilmesi sorununu ortadan kaldırmaktadır.
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, sadece gayrimenkule dayalı portföyün işletilmesi faaliyeti kapsamında faaliyet gösterebilir ve inşaatını başka şirketlerin gerçekleştirdiği projelere finansman sağlayabilirler.
Bunun doğal bir sonucu olarak, gayrimenkul yatırım ortaklıkları aktiflerinde makine ve ekipman bulunduramaz, inşaat işlerini kendileri üstlenemez, proje yürütemezler.
GYO’ların yapabilecekleri ana başlıklarıyla aşağıda listelenmiştir;
Gayrimenkul alma, satma, kiralama, kiraya verme.
Gayrimenkul projesi geliştirme, inşaat yaptırma.
Hâsılat paylaşımı veya kat karşılığı gayrimenkul projesi geliştirme.
Kiraya vermek amacıyla tefrişat yapma.
Üst hakkı, intifa hakkı ve devre mülk irtifakı tesis etme.
Yap-İşlet-Devret projeleri.
Yurtdışı gayrimenkul yatırımları
Yurtiçi-dışı vadeli mevduat ve sermaye piyasası araçları alım/satımı (aktifin %10’unu geçmemek kaydıyla).
İştirak Edinme.
Kredi Kullanabilme (özkaynaklarının 5 katını geçmemek kaydıyla).
Gayrimenkul Sertifikası İhraç Etme
Varlık Teminatlı Menkul Kıymet İhraç Etme
Teminat Verebilme.
Adi ortaklık kurabilme (iştirak sayılmaz).
Kira geliri olan gayrimenkullerin yönetimini üstlenme.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Hangi Şirketlere İştirak Edebilirler?
İşletmeci şirketlere,
Diğer gayrimenkul yatırım ortaklıklarına,
Yap-işlet-devret projeleri kapsamında kurulan şirketlere,
Belirli gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların portföye alınması amacıyla sınırlı olarak faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olan yurt dışında kurulu şirketlere,
İktisap tarihinde gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların ekspertiz değerinin, iştirak edilecek şirketin bilanço aktifinin en az %75’ini oluşturduğu Türkiye’de kurulu şirketlere,
Portföylerinde yer alan ve/veya yer alması planlanan gayrimenkul, gayrimenkule dayalı hak veya gayrimenkul projelerine ilişkin altyapı hizmetlerinin; ilgili mevzuatta yer alan yasal zorunluluklar gereği yalnızca bu hizmetlerin yerine getirilmesi amacıyla sınırlı olarak kurulmuş veya kurulacak şirketler tarafından yapılmasının zorunlu olması halinde, bu şirketlere iştirak edebilirler. Ancak ortaklıklar tarafından işletmeci şirketlere yapılacak iştirak, ortaklıkların hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları finansal tablolarında yer alan aktif toplamının % 10’undan fazla olamaz.
GYO
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Neler Yapamaz?
• İnşaat yapamaz.
• Ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunamaz.
• Mevduat veya katılım fonu toplayamaz.
• Gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez.
• Proje hizmetleri veremez.
• Kredi veremez.
• Mal veya hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremez.
• Varlık değerinin %3’ünü aşan komisyon ücreti ödeyemezler.
• Sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamaz.
• Devredilebilmesi sınırlanmış varlıklara yatırım yapamaz.
• Kıymetli maden ve diğer emtialara yatırım yapamazlar.
• Piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapamazlar.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına Ortak Olmanın Yatırımcılara Sağladığı Haklar Nelerdir?
Bir gayrimenkul yatırım ortaklığının paylarına yatırım yapan yatırımcı, Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan aşağıdaki haklara sahiptir;
– Ortaklığın kar dağıtımı yapması halinde, payına düşen kısmını alma hakkı.
– Ortaklığın tasfiyesi halinde tasfiye payı hakkı.
– Ortaklığın kendi kaynaklarından yapacağı sermaye artırımı nedeniyle çıkaracağı payları bedelsiz olarak alma hakkı.
– Ortaklığın sermaye artırımında yeni payları edinmede öncelik (rüçhan) hakkı.
– Genel kurul toplantılarına katılma, oy kullanma, konuşma ve öneride bulunma hakkı.
– Ortaklığın faaliyetleri ve hesapları hakkında bilgi alma, inceleme ve denetleme hakkı.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Şirket Değeri Nasıl Belirlenir?
Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının şirket değeri, halka arz öncesinde halka arza aracılık eden aracı kurumun hazırlayacağı fiyat tespit raporunda belirlenir. Halka açılmadan sonra ortaklığın paylarının değeri borsada işlem gören diğer ortaklıklarda olduğu gibi serbest piyasa ortamında arz ve talep ilişkisi içerisinde değişmektedir.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Türleri Nelerdir?
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları belirli bir projeye veya gayrimenkule yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla kurulabileceği gibi, amaçlarında böyle bir sınırlama olmaksızın ancak belirlenen varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacı dışına çıkmamak kaydıyla da kurulabilirler. Gayrimenkul faaliyetleriyle veya altyapı yatırım hizmetleriyle ilgili olmak üzere iki ana türde faaliyet gösterirler.
gayrimenkul değerleme hizmeti
Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Neleri Kapsar?
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları aşağıda sayılan işlemler için, işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız bir gayrimenkul değerleme şirketine tespit ettirmekle yükümlüdürler.
Portföyde yer alan gayrimenkullerin, gayrimenkule dayalı hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin alım veya satımı.
Portföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi.
Kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması.
Portföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira sözleşmelerinin yenilenmesi veya uzatılması.
Gayrimenkul ipoteği kabul edilmesi.
Gayrimenkule dayalı projelerin inşaatına başlanabilmesi için, yasal prosedüre uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğunun tespit edilmesi.
SPK tarafından değerleme yaptırılması uygun görülen diğer varlıkların portföye dâhil edilmesi ve çıkarılması.
Ortaklık portföyünde yer alan ve ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş olan varlıkların yılsonu değerlerinin tespiti.
Portföyde yer alan gayrimenkullerin, gayrimenkule dayalı hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin niteliğinin veya cinsinin değiştirilmesi.
Ortaklığa ayni sermaye konulması.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Nasıl Kurulur?
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları iki şekilde kurulabilirler. GYO’lar Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yeni bir anonim şirket olarak kurulabildikleri gibi, daha önce başka amaçla kurulmuş anonim şirketlerin esas sözleşmelerini SPK düzenlemelerine uygun olarak değiştirmek suretiyle, gayrimenkul yatırım ortaklığına “dönüşmeleri” de mümkündür.
Her iki şekilde de gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşunun veya dönüşümünün SPK tarafından uygun görülmesi gereklidir. Kurul onayından sonra Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na kuruluş/esas sözleşme değişikliği izni için başvurulur. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, Bakanlığın izninin ardından işleme ilişkin genel kurul kararının tescilini takiben, ortaklık sermayesini kullanarak şirket portföyünü oluştururlar.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Asgari Sermayesi Ne Kadar Olmalıdır?
2025 yılında kurulacak veya dönüşecek bir gayrimenkul yatırım ortaklığının, kuruluş ve dönüşüm işlemleri öncesinde aranan asgari sermaye şartı 1 milyar liradır. Bu sermaye 2 milyar liradan az ise en az %10’u, sermaye 2 milyar liradan çok ise en az 200 milyon liralık kısmı nakdi olmalıdır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Paylarının Halka Arzı Nasıl Gerçekleşir?
Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, paylarını halka arz yoluyla satabilmek için kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan ortaklıkların genel müdürün atanmasına ve portföye dahil edilecek varlıklara ilişkin taahhütlerini yerine getirmeleri, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.
GYO
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Bağımsız Denetim Kapsamında mıdır?
Gayrimenkul yatırım ortaklığı, paylarının halka arz edildiği hesap dönemi itibariyle, sürekli bağımsız denetime tabidir. Bunun sonucu olarak şirketin 6. ve 12. ay sonu itibariyle finansal tabloları, Kurul tarafından listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenir.
İlaveten gayrimenkul yatırım ortaklıkları, üçer aylık dönemler itibarıyla yönetim kurulu faaliyet raporları düzenlerler. Bu raporlarda asgari olarak, portföyde yer alan varlıklara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporlarının özetine, son üç aylık döneme ilişkin gelişmelerin özetine, projelere ilişkin mevcut durum, tamamlanma oranı ve süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlar gibi ilave açıklamalara, portföyde yer alan varlıklardan kiraya verilenler ile ilgili ayrıntılı bilgilere, ortaklığın ilgili hesap dönemine ait karşılaştırmalı finansal tablolarına ve portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere yer verilir.
Yönetim kurulu faaliyet raporları Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen sürelerde kamuya açıklanır. Söz konusu rapor aynı zamanda ortaklık merkezinde ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur. Ayrıca talep etmeleri halinde masrafları ortaklarca karşılanmak üzere ortaklara da gönderilir. Yönetim kurulu faaliyet raporları en az on yıl süreyle ortaklık nezdinde saklanır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Yatırımlarına İlişkin Ne Gibi Kısıtlamalar Vardır?
Hiçbir şirkette sermaye veya oy haklarının %5’inden fazlasına sahip olamazlar. Ayrıca bu kapsamdaki yatırımlarının toplamı aktif toplamının %10’unu aşamaz.
Altına, kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamazlar.
Yatırım fonları payları hariç, Borsada veya Borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapamazlar, sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının Borsa kanalıyla yapılması zorunludur.
Sermaye piyasası araçlarını açığa satamazlar, kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamazlar.
Türev araçları kullanarak korunma amacını aşan işlemler yapamazlar.
Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve benzeri diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık değerinin % 3’ünü aşan komisyon ücreti ve benzeri giderler yapamazlar.
Herhangi bir şekilde, devredilebilmesi konusunda bir sınırlamaya tabi olan varlıklara ve haklara yatırım yapamazlar.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Tabi Olduğu Portföy Sınırlamaları Nelerdir?
Gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı haklara ve gayrimenkul projelerine aktif toplamının en az % 51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.
Sermaye piyasası araçları, ters repo ve Takasbank para piyasası işlemleri ile iştiraklerin tamamına en fazla aktif toplamının % 49’u oranında, bu varlıklar içerisinde yer alan yatırım amaçlı Türk Lirası veya yabancı para cinsinden mevduat/katılma hesabına ise en fazla aktif toplamının % 10’u oranında yatırım yapabilirler.
Yabancı gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına ve faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olan yurt dışında kurulu şirketlere aktif toplamının en çok % 49’u oranında yatırım yapabilirler.
Portföyünde bulunan ve alımından itibaren beş yıl geçmesine rağmen üzerlerinde proje geliştirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı aktif toplamının %20’sini aşamaz.
Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli projelere yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların aktif toplamlarının en az %75’inin, unvanlarında ve/veya esas sözleşmelerinde belirtilen varlıklardan oluşması zorunludur.
Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Nasıl Vergilendirilir?
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları için kurumlar vergisi istisnası uygulanmaktadır. Dağıtılabilir kârın en az %50’sini temettü olarak dağıtmak kaydıyla kurumlar vergisi %10 uygulanmaktadır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına Ayni Sermaye Nasıl Koyulabilir?
Üzerinde ipotek bulunmayan ve takyidat şerhi olmayan gayrimenkuller GYO’lara ayni sermaye olarak koyulabilir. Kuruluşta ayni sermaye konulması durumunda TTK’nın 343. Maddesine göre Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişinin değer tespiti ile SPK lisansına sahip bir değerleme şirketinin değer tespiti arasından en düşük olan değerleme ayni sermayenin tutarı olarak kabul edilir.
vasıflar
GYO Ortaklarının Vasıfları Nelerdir?
• Müflis olmamalı, konkordato, iflasın ertelenmesi geçmişi olmamalı.
• Sermaye Piyasası Kanununda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyeti bulunmamalı, işlem yasaklı olmamalı.
• Kasten işlenen bir suçtan dolayı 5 yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı işlenen suçlar, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma vb. suçlardan mahkum edilmiş olmamalı.
• Terörün Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkûm olmamalı.
• İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmalı.
• Muaccel vergi borcu bulunmamalı.
GYO Yönetim Kurulunun ve Üyelerinin Vasıfları Nelerdir?
GYO yönetim kurulu üye sayısı en az 5’dir. Bu üyelerin en az ikisi bağımsız üye olmalı (üye sayısının 1/3’ü) ve yönetim kurulunun çoğunluğu 4 yıllık üniversite mezunu olmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri GYO ortakların sahip olması gereken vasıflara ilaveten GYO’nun faaliyet konusunu ilgilendiren gayrimenkul, altyapı, hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az 3 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Genel Müdürün Vasıfları Nelerdir?
GYO’lar tescilleriyle birlikte bir genel müdür atarlar. Genel müdür tam zamanlı çalışmalıdır ancak GYO’da üstlendiği görevini engellememesi şartıyla; başka kuruluşlarda icrai nitelikte olmayan Yönetim Kurulu üyeliği yapabilir. Genel müdür GYO ortaklarının vasıflarına ilaveten 4 yıllık üniversite mezunu olmalı ve GYO’nun faaliyet konusunu ilgilendiren gayrimenkul, altyapı, hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.
GYO
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Yönetim Hâkimiyeti Kimdedir?
GYO’ların kuruluş veya dönüşümlerinde imtiyazlı paylar oluşturulabilir ancak sermaye artırımlarında yeni imtiyazlı pay yaratılamaz. Bu paylarda yönetim kurulu seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunur. Genel kurul oylamalarında ise imtiyazsız paylarda olduğu gibi sadece bir oy hakkına sahiptir. İmtiyazlı payların devri SPK iznine tabidir. Üst üste 5 yıl zarar edilmesi halinde imtiyazlı paylar kaldırılır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Halka Arzında Takvim ve Zorunlu Süreler Nelerdir?
GYO kuruluş/dönüşümü için SPK’ya başvurulur. SPK onayını takip eden 30 gün içinde Ticaret bakanlığı izni alınır ve genel kurul düzenlenir. Genel kurul 15 gün içinde tescil edilmelidir. Tescili takip eden 3 ay içinde halka arz için SPK’ya başvuruda bulunulması gerekmektedir.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Halka Açılma Oranı Ne Olmalıdır?
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları en az %25 oranında halka açık olmalıdırlar.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Halka Arzında Ortak Satışı Yapılabilir mi?
GYO halka arzlarında sadece ortak satışı veya sadece sermaye artırımı yapılabildiği gibi aynı anda hem ortak satışı hem de sermaye artırımı yapılabilmektedir.
Turkish