Halka Arz Danışmanlığı

HALKA ARZ

Rota Capital, halka arz sürecinin tümünde görev alır ve yönetir.

Halka arz işletmeler için önemli getiriler ve avantajlar sunar. Gereken likidite sağlanır, sermaye artışı yaşanır ve yeni yatırımlar için finansman elde edilir. Halka arz, şirketin büyük miktarda sermaye toplamasını sağlar. Bu sermaye, şirketin büyüme projelerini finanse etmek, işletme sermayesini güçlendirmek, borçlarını ödemek veya yeni yatırımlar yapmak için kullanılabilir. Halka arz süreci, şirketin kamuoyu tarafından tanınmasını sağlar. Bu süreçte şirket ve haber kanalları vasıtasıyla yapılan pazarlama ve tanıtım faaliyetleri şirketin tanınırlığını ve marka değerini artırır. Halka arz, şirketin kurumsal yönetim ve şeffaflık standartlarını yükseltir. Halka açık bir şirket olmak, düzenleyici kurumların denetimine tabi olmayı gerektirir ve bu durum, şirketin daha disiplinli ve şeffaf bir yönetim anlayışına sahip olmasını sağlar.

Daha Az Daha Fazla
halka arz süreçleri

Halka arza hazırlanan şirketler için halka arz süreci beş ana başlıkta incelenmektedir.

  • check-list
    Birinci Aşama

    Hazırlık

  • 1
    İKİNCİ AŞAMA

    Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş

  • bars-anim-3
    ÜÇÜNCÜ AŞAMA

    İzahname Hazırlanması

  • e-add
    DÖRDÜNCÜ AŞAMA

    Halka Arz Başvurusu

  • privacy-policy
    BEŞİNCİ AŞAMA

    Halka Arz Sonrası

aktörler

Halka Arzlarda Rol Alan Aktörler Kimlerdir?

SPK

Borsa İstanbul

Şirket Yönetimi

Şirket Muhasebe Departmanı

Aracı Kurum

Bağımsız Denetçi

Bağımsız Hukukçu

Varlık Değerleme Şirketi

Ticaret Bakanlığı

Rota Capital'in Halka Arz Sürecinde Görevleri Nelerdir?

Başarılı bir halka arz için şirketin bu aktörlerle ilişkilerinin, bilgi alış-veriş trafiğinin ve üçüncü taraflardan alınacak hizmetlerin iyi yönetilmesi ve kontrolü önemlidir. Rota Capital bu süreçlerin tümünde görev alır ve yönetir. 

hazırlık

Rota Capital'in Halka Arza Hazırlık Sürecindeki Görevleri

Mali-finansal kayıtların işleyişi tüm hesap kalemleri bazında, mali mevzuata göre incelenir, kayıtlar gerek görülen düzeltme ve düzenlemelerle iyileştirilir, bağımsız denetime hazır ve uygun hale getirilir. Bunun yanı sıra aşağıdaki hususlar da incelenir ve halka arz öncesinde yapılmasında gerek görülen düzenleme ve değişiklikler usulüne ve ilgili mevzuatlara göre gerçekleştirilir;

• Ortaklık yapısı ve ortaklar.

• İlişkili taraflar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar.

• Birleşme ve bölünmeler.

• Şirketin ve ortaklarının mal varlıkları, aktifteki mal varlığı hareketleri.

• Şirketin sermaye yapısı, sermaye değişimleri.

• Şirketin esas sözleşmesi.

• Şirketin gerçekleşmiş genel kurulları ve alınmış yönetim kurulu kararları.

• Şirketin faaliyetleri.

• Şirketin finans yönetimi.

• Şirketin muhasebe kayıt düzeni. 

Halka arza hazırlık çalışmaları kapsamında;

Halka arz çalışma grubu oluşturulur, faaliyetleri yönetilir.

Şirket yönetimi ve çalışma grubu ile sık aralıklarla düzenli toplantılar gerçekleştirilir.

Üç aylık hesap dönemlerinde şirketin muhasebe birimi, mali müşaviri ve YMM’si ile birlikte çalışma yapılır, mali mevzuat, TFRS ve SPK uygulamaları dikkate alınarak bilançolar denetlenir, Rota Capital’in uyarı, görüş ve önerileri dikkate alınarak hesap dönemleri kapatılır.

Düzenlenmesi gereken genel kurullar organize edilir, tutanakları Rota Capital tarafından hazırlanır.

Yönetim kurulu kararları, kararlar alınmadan önce incelenir.

Önemli yatırım kararları ve yatırımların finansmanı incelenir.

Önemli varlıkların alımı ve satışı incelenir.

Şirketin derdest veya olası davaları incelenir ve halka arz sürecine etkileri analiz edilir.

Her hesap döneminde şirket değerlemesi UDS (Uluslararası Değerleme Standartları) ve SPK düzenlemelerine uygun yapılarak şirket değerindeki değişim izlenir.

üçüncü taraflar

Rota Capital, Üçüncü Taraflardan Alınacak Hizmetleri Nasıl Yönetir?

  • 1
    Birinci aşama

    Hazırlık

    Halka arz sürecinde ‘Bağımsız denetim raporu, maddi duran varlıkların değerleme raporları ve bağımsız hukukçu raporu’ gibi yetkilendirilmiş üçüncü taraflardan alınacak raporlar hazırlanmaktadır.
  • check-list
    İkinci aşama

    Kontrol

    Rota Capital, hazırlayan kuruluşlardan raporları taslak halinde talep eder, şirket namına kontrol eder, olası hataları tespit eder, gerek gördüğü düzeltme ve düzenlemeleri önerir.
  • 5
    üçüncü aşama

    Düzenleme

    Raporlarda tespit edilmiş ancak Şirket tarafından düzeltilebilecek veya değiştirilebilecek hususlar raporlar onaylanmadan düzeltilir.
kss

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Nedir?

Halka arz öncesi kayıtlı sermaye sistemine geçen şirketler belirlenen sermaye tavanını geçmemek kaydıyla genel kurul düzenlemeden sadece yönetim kurulu kararı ile nominal bedelin altında veya üstünde değerle sermaye artırımı gerçekleştirebilir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı Nasıl Belirlenir?

KSS geçiş başvurusu aşamasında şirketler ödenmiş sermayelerinin veya TFRS uyumlu en son dönem finansal tablolarında (bağımsız denetim raporunda yer alan) özkaynaklarının beş katına kadar sermaye tavanı belirleyebilirler. Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketlerin mevcut sermayelerinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.

kayıtlı sermaye tavanı

Kayıtlı Sermaye Tavanı Kaç Yıl Geçerlidir?

  • 1
    Kayıtlı sermaye sistemine geçen şirketler beş yıl boyunca, yönetim kurulunun takdir ettiği bir zamanda sermaye tavanlarına kadar sermaye artırımı yapabilirler.
  • 5
    Beş yılın sona ermesi halinde süre uzatımı için SPK’ya başvurulması gerekmektedir.
  • 2
    Rota Capital kayıtlı sermaye sistemi süre uzatımı başvurularının tüm aşamalarını yönetmektedir.
hazırlık

Rota Capital'in Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Sürecindeki Görevleri

Şirketin Esas Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK hükümlerine uygun hale getirilerek Kayıtlı Sermaye Sistemine geçişi amacıyla; Esas Sözleşme tadil metninin ve başvuru dosyalarının hazırlanmasından SPK’nın bilgi-düzeltme-değişiklik taleplerinin cevaplanmasına ve tescil işlemlerine kadar tüm KSS geçiş süreci Rota Capital tarafından yönetilir. Bu süreçte şirketin, aracı kurum ve hukuki danışmanlık dâhil başkaca bir üçüncü kişi/kuruluştan destek almasına gerek yoktur. Süreç aşağıda belirtildiği şekilde tamamen Rota Capital’in yönetiminde ilerler;

• Şirketi, finansal yapısını ve faaliyetlerini anlatan Başvuru Formu ile diğer başvuru belgeleri Rota Capital tarafından hazırlanır.

• SPK uzmanlarının şirketi incelerken yöneltecekleri sorular cevaplanır, talep edecekleri bilgi, belge ve tablolar hazırlanır.

• SPK ile olan tüm yazışmalar, halka arz olacak şirketin Rota Capital’in kullanımına sunulmuş olan kurumsal maili üzerinden Rota Capital tarafından gerçekleştirilir. Böylelikle hatalı yazışmaların, bilgi aktarımlarının önüne geçilmiş olunur.

•  KSS geçiş amacıyla esas sözleşmede yapılacak değişiklik öncesinde mevcut esas sözleşme üzerinde gerekli değişiklik ve düzenlemeler gerçekleştirilir.

• Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyum amacıyla değiştirilmesi ve SPK tarafından onaylanması gereken Esas Sözleşmenin tadil metni Rota Capital tarafından hazırlanır.

• KSS geçişin SPK tarafından onaylanması sonrasında Ticaret Bakanlığı başvuru belgeleri hazırlanır, başvuru yönetilir.

• Şirketin gerçekleşmiş genel kurulları ve alınmış yönetim kurulu kararları.

• Ticaret Bakanlığı onayı sonrası genel kurul organize edilir.

• KSS geçiş tescil başvurusu gerçekleştirilir. 

aracı kurum

Aracı Kurum Seçimi/Anlaşması Nasıl Yapılır?

  • 1
    Birinci aşama

    Aracı Kurum

    Aracı kurumlar, şirketin halka arz izahnamesini hazırlamak, hisse değerini belirlemek ve hisseleri yatırımcılara satmak üzere SPK tarafından yetkilendirilmiş kuruluşlardır.
  • check-list
    İkinci aşama

    Aracı Kurum Seçimi

    Rota Capital halka arzın büyüklüğünü ve halka arz yöntemini dikkate alarak uygun olan aracı kurumlarla şirket namına görüşür.
  • privacy-policy
    üçüncü aşama

    Anlaşma

    Dosyaları gereken hızda ve disiplinde hazırlayabilecek, hisselerin satışı noktasında yeterli portföye sahip aracı kurumlar içinde şirketin beklentilerine en yakın olanlarla şirket yönetimi bir araya getirilerek şirket menfaatlerine en uygun aracılık anlaşması yapılır.
aracı kurum

Bakiyeyi Yüklenim Şartı Nedir?

2024 yılı içinde yapılacak 800 milyon liranın altındaki halka arzlarda, aracı kurumlar ilk 400 milyon liranın tamamının ikinci 400 milyon liranın ise yarısının satışını garanti eder. Bakiyeyi yüklenim şartı denen bu yükümlülük ile aracı kurumlar halka arzda satılamayan hisselerin tamamını satın almayı taahhüt ederler. 800 milyon lira üzeri halka arzlarda bu yükümlülük yoktur. Aracı kurumlar 800 milyon liradan büyük halka arzlarda en iyi gayret aracılığı hizmeti verirler.

Bakiye yüklenim şartı, SPK tarafından belirlenmekte ve güncellenmektedir. 

spk başvuru

Halka Arz SPK Başvuru Süreci

Payların halka arzına aracılık edecek aracı kurumun, izahname dâhil düzenleyeceği tüm başvuru belgelerinin hazırlanması, başvuru sonrasında SPK tarafından talep edilecek bilgi, belge ve tabloların hazırlanması ve SPK tarafından şirketi, şirketin finansal yapısını analiz etmek üzere yöneltilecek soruların cevaplanması sürecinde Rota Capital aracı kurum ile birlikte çalışır. Bu kapsamda;

•  Aracı kurum ve şirket arasındaki tüm bilgi-belge akışını yürütür, şirket tarafından hazırlanacak bilgi-belge-tabloları inceler, değişiklik-düzenleme önerilerini yapar, gerekirse bizzat hazırlar.

• Aracı kurum ile beraber belirlendiği şekilde; izahnamenin ve başvuru belgelerinin tamamını veya bir bölümünü hazırlar. 

• Hazırladığı bölümleri aracı kurum ile paylaşır, gerek görülen düzeltme ve düzenlemeleri uygular.

• Aracı kurum tarafından hazırlanan izahname bölümlerini ve başvuru belgelerini inceler, gerek gördüğü düzeltme ve düzenleme önerilerini aracı kuruma aktarır.

• SPK incelemeleri esnasında gelen soruları şirket ve aracı kurum ile görüşerek yanıtlar. 

• SPK incelemelerinde talep edilen bilgi-belgeleri şirket ve aracı kurum ile görüşerek hazırlar.

• SPK uzmanlarının yerinde incelemelerinde, tüm inceleme boyunca şirkette hazır bulunur, incelemeler süresince şirketin halka arz çalışma grubunu organize eder.

• SPK nezdinde şirketi temsilen görüşmeler yapar, ilişkileri yürütür.

• İzahnamenin SPK tarafından onaylanması sonrasında gereken belgeleri aracı kurum ile irtibatlı şekilde hazırlar, MKK-KAP başvuru süreçlerini yönetir. 

• Yapılması halinde basın toplantısı, röportajlar gibi şirketi tanıtıcı faaliyetlere katılır.

Halka Arz Borsa Başvuru Süreci

Borsa İstanbul’a sunulacak tüm başvuru belgelerinin hazırlanması ve başvuru sonrasında BİST tarafından talep edilecek bilgi, belge ve tabloların hazırlanması, yöneltilecek soruların cevaplanması sürecinin tamamını şirket namına Rota Capital yönetir. Bu kapsamda;

BİST ile tüm ilişkileri danışman sıfatıyla şirket namına yürütür.

Şirket ve BİST arasındaki tüm bilgi-belge akışını yürütür, şirket tarafından hazırlanacak bilgi-belge-tabloları inceler, değişiklik-düzenleme önerilerini yapar, gerekirse bunları bizzat hazırlar.

BİST incelemeleri esnasında gelen soruları şirket namına yanıtlar, talep edilen ilave bilgi-belgeleri şirket namına hazırlar.

BİST uzmanlarının yerinde incelemelerinde, tüm inceleme boyunca şirkette hazır bulunur, incelemeler süresince şirketin halka arz çalışma grubunu organize eder.

fiyat tespit raporu

Fiyat Tespit Raporu Nedir?

Fiyat Tespit Raporu (FTR), halka arz edilecek şirket hisselerinin değerini belirleyen şirket değerlemesidir. Rapor, halka arza aracılık eden aracı kurum tarafından hazırlanır. Değerlemenin şirket beklentilerini karşılaması, SPK ve yatırımcılar nezdinde makul görülmesi noktasında Rota Capital, raporun hazırlanması aşamasını şirket adına takip ederek elde edilecek değerin şirketi doğru ifade etmesine yardımcı olur. 

Şirket Değerinin Belirlenmesinde Rota Capital’in Rolü Nedir?

• Şirket ile birlikte, İndirgenmiş Nakit Akımı (İNA) değerlemesine dayanak olan şirketin gelecek projeksiyonunu, İNA metodolojisine uygun şekilde hazırlar.

• Aracı kurum ile birlikte şirket değerlemesini (FTR değerleme tablolarını) hazırlar.

• Aracı kurum tarafından ayrıca hazırlanmış olması halinde hazırlanan FTR’yi inceler, tespit, görüş ve önerilerini şirket namına aracı kuruma aktarır. 

halka arz sonrası

Halka Arz Sonrasında Rota Capital Neler Yapar?

Halka açılma sonrasında şirketin talep etmesi halinde; fiyat istikrarını koruyucu işlemler, bedelli-bedelsiz sermaye artırımları, operasyonel-stratejik faaliyetlerin ve aksiyonların mevzuata uygunluğu konularında Rota Capital, şirkete danışmanlık hizmeti vermeye devam etmektedir. 

Halka Arzda Sermaye En Az Ne Kadar Olmalı?

Halka arzlarda sermaye şartı olmamakla birlikte halka arz öncesi kayıtlı sermaye sistemine geçişte sermayenin en az 100 milyon lira olması istenmektedir.

 
taraflar

Tarafların Gözünden Rota Capital

Şirket Açısından Rota Capital

Şirketi halka arza hazırlayan ve şirketin tüm aksiyonlarının halka arz sürecine uygunluğunu denetleyen, önerilerde bulunan ve aksiyonların etkilerini şirkete anlatandır. Yanı sıra aracı kurum, resmi makamlar ve ilgili diğer taraflarla şirketin ilişkilerini yürüten, yöneten, şirketle bunlar arasında köprü vazifesi gören, başvuru belge ve dosyalarını hazırlayandır.

Aracı Kurum Açısından Rota Capital

Şirketi halka arza hazırlayan, şirket personelini eğiten, şirket tarafından hazırlanacak bilgi-belgeleri denetleyen ve izahname dâhil tüm başvuru dosyalarının eksiksiz ve doğru hazırlanmasında yardımcı olandır.
 
SPK ve BİST Açısından Rota Capital
Başvuru dosyalarının doğru hazırlanmasına, bilgi-belgelerin hızlı iletilmesine ve yanıltıcı olmamasına yardımcı olan, sürecin işleyişi hakkında bilgi sahibi şirket danışmanıdır.
 
Bağımsız Denetçi, Değerlemeci ve Hukukçu Açısından Rota Capital
Şirketten olan veri akışının sağlıklı yürütülmesini sağlayan, sundukları hizmeti şirket namına kontrol eden ve olası eksiklikleri ve tutarsızlıkları hazırlanma aşamasında tespit edendir.

SPK her yılsonunda finansal performansa bağlı halka arz kriterlerini güncellemektedir. 2024 yılında halka arz olmak isteyen şirketlerin bağımsız denetimden geçmiş TFRS uyumlu finansal tablolarında aktif büyüklükleri 2022 yılında 450 milyon lira, 2023 yılında 1 milyar 500 milyon lira üzerinde olması ve net satışlarının 2022 yılında 270 milyon lira, 2023 yılında 750 milyon lira üzerinde olması gerekmektedir. Bu kriterleri sağlasa bile son iki yılda kâr etmemiş şirketlerin ana pazarda halka açılmaları mümkün değildir. Yıldız Pazarda aşağıdaki şartları sağlamak kaydıyla bu kural esnetilmiştir;

- Ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıl ve ilgili ara dönem finansal tablolarında faaliyet karı olması,
- Halka arz edilen paylarının piyasa değerinin asgari 1,5 milyar TL olması,
- Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablodaki özsermaye altında sınıflandırılan tutarlara halka arzdan elde edilecek paylara ilişkin primler ile artırılan sermayenin nominal tutarı eklenerek hesaplanacak özsermaye/sermaye oranının birden büyük olması,
- Halka arzın sadece ortak satışı yoluyla yapılmaması.

Yıldız Pazar’da en düşük halka arzlar 1 milyar liranın üstünde olmalı ve şirketler en az %10 oranında halka açılmalıdırlar.

Ana Pazar’da en düşük halka arzlar 250 milyon liranın üstünde olmalı ve şirketler en az %20 oranında halka açılmalıdırlar.

Alt Pazar’da en düşük halka arzlar 100 milyon liranın üstünde olmalı ve şirketler en az %25 oranında halka açılmalıdırlar.

Alt Pazar’da sadece sermaye artışı yöntemiyle halka arz yapılabilir. Bu pazarda gerçekleşen halka arzlarda ortaklar kendi paylarını satamazlar.

Halka arz olacak şirketlerin ortaklarında ve yönetim kurulu üyelerinde aranan vasıflar bulunmamaktadır. Ancak hem ortakların hem yönetimde söz sahibi kişilerin kasten işlenen bir suçtan dolayı 5 yıldan fazla hapis cezasına çarptırılmamış olmalıdırlar. Ayrıca beş yıldan az olsa dahi aşağıdaki suçlardan hüküm giymemiş olmalıdırlar;

•SP mevzuatında yer alan suçlar
•Bankacılık kanununda yer alan suçlar
•Kara para aklama
•Devletin güvenliğine karşı suçlar
•Anayasal düzene karşı suçlar
•Milli savunmaya karşı suçlar
•Devlet sırlarına karşı suçlar
•Casusluk
•Zimmet
•İrtikap
•Rüşvet
•Hırsızlık
•Dolandırıcılık
•Sahtecilik
•Güveni kötüye kullanma
•Hileli iflas
•Bilişim sistemini engelleme, bozma
•Banka/kredi kartı kötüye kullanma
•Kaçakçılık
•Vergi kaçakçılığı
•Haksız mal edinme

Son 2 yıl içerisinde konkordato ilan etmiş bir şirket halka açılamaz. 

Halka arz hedefleyen şirketlerde faaliyetlerinin sürekliliğini önemli derecede etkileyecek hukuki uyuşmazlıklar, şirket hisseleri üzerinde rehin, haciz ve benzeri takyidatlar bulunmaması gerekmektedir. 

blog

Blog

Halka Arz

Halka Arz (Halka Açılma) Şartları Nelerdir?

Halka arz olan şirketler işletme sermayesini artırırken yatırımları için finansman elde etmekte....
Halka Arz

Halka Arz İçin Gerekli Sermaye Ne Kadar Olmalı?

Halka arz hedefleyen şirketler halka arz detaylarını da sürekli araştırıyor. Özellikle son...
Business News

Halka Arz Nedir? İşletmelere Sağladığı Avantajlar Nelerdir?

Halka Arz Nedir? İşletmelere Sağladığı Avantajlar Nelerdir? Borsa İstanbul’da yapılan halka arzlar...

En güncel bilgi ve içerikler için sosyal medya hesaplarımızı takip edebilirsiniz.

tr_TRTurkish